CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

1 DÉFINITIONS

Dans les présentes Conditions :-

(a) « Loi relative à la lutte contre la traite des êtres humains » désigne toute loi, tout instrument réglementaire, règlement, ordonnance, directive, tous traités, décrets et lois (y compris toute common law, tout jugement, toute demande, ordonnance ou décision d’une cour, d’un organisme de réglementation ou d’un tribunal) partout dans le monde qui ont trait à la lutte contre la traite ou la servitude des êtres humains, contre le travail forcé ou obligatoire et/ou contre la traite des êtres humains, y compris la loi de 2015 sur l’esclavage moderne

(b) « Société » désigne Honda Motor Europe Limited.

(d) « Loi sur la protection des données » désigne toutes les lois applicables relatives à la protection des données, au traitement des données à caractère personnel et à la protection de la vie privée, y compris, sans s’y limiter :

i) la loi de 2018 sur la protection des données ;

ii) le Règlement général sur la protection des données (UE) 2016/679 et le RGPD britannique ; et

iii) les Règlements de 2003 sur la protection de la vie privée et les communications électroniques (Directive CE) (tels que modifiés de temps à autre).

(e) « Biens » désigne les biens décrits dans la Commande.

(f) « Société Honda » désigne (i) la Société (ii) toute société mère de la Société à tout moment et (iii) toute filiale de la Société ou de toute société mère de ce type à tout moment (« société mère » et « filiale » ont les significations respectives données par la section 1159 du Companies Act de 2006).

(g) « Droits de propriété intellectuelle » désigne tous les brevets, droits sur les inventions, droits d’auteur, marques commerciales, droits sur la réputation commerciale ou le droit d’intenter une action pour concurrence déloyale, droits en matière de concurrence déloyale, droits sur les dessins et modèles, droits sur les logiciels informatiques, droits sur les bases de données, droits topographiques, droits moraux, droits sur les informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, qu’ils soient enregistrés ou non et y compris toutes les demandes pour ces droits, dans toute partie du monde.

(h) « Commande » désigne le bon de Commande émis par la Société au Fournisseur.

(i) « Services » désigne les services décrits dans la Commande.

(j) « Cahier des charges » désigne la description technique (le cas échéant) des Biens ou Services énoncés ou visés dans la Commande.

(k) « Fournisseur » désigne le destinataire spécifié dans la Commande.

2 ACCEPTATION ET MODIFICATION DES CONDITIONS

(1) La Commande est passée selon les présentes Conditions générales (« Conditions »), à moins que la Société et le Fournisseur n’aient convenu d’autres conditions stipulées ou intégrées par (a) convention ou (b) dans le cadre de toute négociation établie entre la Société et le Fournisseur (les « Conditions impératives »), auquel cas les Conditions impératives prévaudront sur les présentes Conditions en cas de conflit avec celles-ci. En l’absence de Conditions impératives, sous réserve des clauses 2(3) et 2(5), aucune modification de ces Conditions ne produira d’effet à moins d’être écrite et signée par ou au nom de la Société et du Fournisseur.

(2) Une Commande constitue une offre par la Société d’achat de Biens ou de Services soumis aux présentes Conditions. Si le Fournisseur accepte la Commande (verbalement ou par écrit ou en commençant l’exécution), un Contrat sera conclu selon les présentes Conditions. Toute contre-offre du Fournisseur ne sera valablement acceptée que si cette acceptation est faite par un document écrit et signée par un représentant dûment autorisé de la Société.

(3) La Société a le droit de modifier la quantité, la qualité ou la conception des Biens ou des Services dans une mesure raisonnable après acceptation par le Fournisseur et le prix et la livraison feront l’objet d’un ajustement raisonnable en conséquence de cette modification. De telles modifications doivent être faites par écrit et signées au nom de la Société.

(4) Tous frais minimums par article appliqués par le Fournisseur doivent être notifiés à la Société dès que possible après réception de la Commande. La Société se réserve le droit de demander au Fournisseur de fournir la quantité maximale pour ces frais minimums.

(5) Le prix à payer pour les Biens et/ou les Services sera tel qu’indiqué dans la Commande, sauf accord contraire écrit de la Société.

(6) La Société s’appuie sur l’expertise du Fournisseur lorsque la Société a sollicité ses conseils ou recommandations.

3 LIVRAISON

(1) Les Biens (correctement étiquetés et emballés, et sécurisés de manière à atteindre leur destination en bon état) doivent être livrés par et aux risques et frais du Fournisseur, et les Services seront exécutés au lieu indiqué dans la Commande ou dans tout autre lieu convenu par écrit par les parties.

(2) Si le Fournisseur en fait la demande, la Société lui retournera tout matériel d’emballage réutilisable aux risques et aux frais de ce dernier.

(3) Les délais sont déterminants pour la livraison des Biens et l’exécution des Services. La Société se réserve le droit d’annuler la présente Commande ou toute partie de celle-ci sans engager aucune responsabilité envers le Fournisseur si les Biens ne sont pas livrés ou si les Services ne sont pas exécutés dans le délai spécifié dans la Commande.

En cas d’annulation, la Société aura le droit :

(a) de retourner au Fournisseur, aux risques et aux frais de ce dernier, tout Bien déjà livré en vertu des présentes qui ne peut être utilisé efficacement et commercialement ;

(b) de demander au Fournisseur de cesser tout Service que le Fournisseur a déjà commencé à exécuter en vertu des présentes et qui ne peut être utilisé efficacement et commercialement ;

(b) de recevoir du Fournisseur toute dépense supplémentaire raisonnablement engagée par la Société pour obtenir d’autres Biens et/ou Services en remplacement de ceux au titre desquels le Contrat a été résilié.

(4) Les Biens livrés au-delà des quantités spécifiées dans la présente Commande peuvent être acceptés par la Société à sa discrétion, mais si elles ne sont pas acceptées, elles seront retournées par la Société aux risques et aux frais du Fournisseur. Tous les frais de stockage à cet égard seront à la charge du Fournisseur.

(5) La Société se réserve le droit de ne pas accepter la fourniture de biens sur la base d’une vente ou d’un retour.

(6) Tous les Biens livrés et tous les Services exécutés doivent être soumis à l’inspection et à l’approbation de la Société. Tout Bien que la Société rejette comme étant non conforme à la Commande sera retourné aux risques et frais du Fournisseur.

4 RISQUE ET PROPRIÉTÉ

(1) Sauf mention contraire dans la Commande, les Biens seront aux risques du Fournisseur jusqu’à la livraison à la Société. Le Fournisseur déchargera les Biens à ses propres risques, conformément aux instructions de la Société.

(2) La propriété des Biens sera transférée à la Société à la livraison sans préjudice de tout droit de refus qui pourrait revenir à la Société, que ce soit en vertu des présentes Conditions ou en vertu du droit général.

5 PRIX ET PAIEMENT

(1) Sauf indication contraire dans la Commande, le prix est payable au plus tard le 30e jour du mois civil suivant le mois de livraison des Biens (conformément à la clause 3) ou l’achèvement de l’exécution des Services.

(2) Aucuns frais de transport ou de frais pour l’emballage, la mise en boîte, la mise en caisse, les barils, les caisses, les conteneurs ou autres emballages ne sont payables par la Société, sauf si les parties en conviennent autrement par écrit.

(3) Si le Fournisseur livre les Biens ou fournit les Services avant la date convenue ou spécifiée par la Société, la Société se réserve le droit de retarder le paiement jusqu’à la date d’échéance prévue par le Contrat.

(4) Sans préjudice de tout autre droit ou recours, la Société se réserve le droit de déduire à tout moment tout montant qui lui est dû par le Fournisseur de tout montant dont elle est redevable au Fournisseur aux termes du Contrat.

6 GARANTIE

(1) Le Fournisseur garantit à la Société qu’il détient un titre de propriété valable et suffisant sur les Biens.

(2) Le Fournisseur garantit à la Société que les Biens et/ou Services :

(a) seront conformes à la qualité, à la quantité, à la description et aux autres indications figurant dans la Commande et le Cahier des charges ;

(b) seront conformes à tous les dessins, descriptions et spécifications fournis par la Société au Fournisseur, ainsi qu’à tous les échantillons et fournitures préalablement approuvés par la Société ;

(d) seront de qualité satisfaisante et adaptés à toutes les utilisations prévues expressément ou tacitement portées à la connaissance du Fournisseur ;

(e) seront exempts de tout défaut de matériaux, de fabrication et d’installation pendant le délai indiqué dans la Commande ou le Cahier des charges (ou, à défaut, pendant 24 mois suivant la date de livraison (dans le cas des Biens) ou la date d’achèvement de l’exécution (dans le cas des Services)) ;

(f) se conformeront aux normes et règlements de tout organisme gouvernemental ou autre organisme réglementaire précisé dans la Commande ou le Cahier des charges ; et

(g) respecteront l’ensemble de la législation applicable actuellement en vigueur dans tout état de juridiction pertinent notifié par la Société au Fournisseur.

(3) Le Fournisseur garantit en outre à la Société que les Services seront exécutés avec toute la compétence, le soin et la diligence raisonnables.

(4) Sans préjudice de la clause 6(2), le Fournisseur garantit que la sécurité des Biens sera celle à laquelle les personnes sont généralement en droit de s’attendre et que les Biens seront à tous égards conformes aux règles pertinentes qui peuvent avoir été adoptées en vertu de la loi de 1987 sur la protection du consommateur au moment de la livraison (que ces réglementations soient ou non en vigueur).

(5) Sans préjudice de la clause 6(4), le Fournisseur doit s’assurer que les Biens sont correctement étiquetés conformément à toutes les normes de sécurité, réglementations et/ou exigences applicables aux Biens.

(6) Le Fournisseur doit fournir des instructions complètes et adéquates concernant le montage, l’installation et/ou l’utilisation des Biens afin de s’assurer que les Biens soient, dans la mesure du possible, sûrs et sans risque pour la santé de toute personne lors de leur utilisation.

(7) Tous les Biens doivent faire l’objet d’une inspection et d’une approbation de la Société dans un délai raisonnable après la livraison des Biens ou l’exécution des Services. Si les Biens ou Services ne sont pas conformes à tous égards au Contrat, la Société aura le droit de :

(a) refuser les Biens ou les Services même si elle a déjà payé les Biens ou les Services. Tout Bien refusé sera conservé aux risques du Fournisseur et retourné aux frais du Fournisseur ;

(b) prendre les dispositions nécessaires pour que les Biens ou Services non conformes soient réparés, remplacés ou refaits afin qu’ils répondent aux exigences ci-dessus et débiter le Fournisseur du coût des travaux nécessaires pour la Société.

(8) Les dispositions de la présente clause 6 survivront à toute livraison, inspection, acceptation, tout paiement ou toute exécution en vertu du Contrat et s’étendront à tout remplacement, toute réparation, substitution ou fourniture des Biens ou Services fournis par le Fournisseur.

7 INSPECTION, TESTS ET CERTIFICATION

(1) Avant d’expédier les Biens, le Fournisseur doit soigneusement les inspecter ou les tester pour s’assurer qu’ils sont conformes au Cahier des charges et à toutes les normes, règles et/ou prescriptions de sécurité applicables aux Biens et fournir sur demande une copie de la feuille de test certifiée conforme par le Fournisseur.

(2) Le Fournisseur doit, sur demande, prévoir toutes les facilités raisonnables pour permettre à la Société ou aux personnes autorisées par la Société d’inspecter ou de tester les Biens pendant ou à la fin de la fabrication.

(3) S’il est constaté lors de l’inspection ou du test que les Biens ne sont pas conformes aux exigences de la Société, la Société doit en informer le Fournisseur et ce dernier doit prendre les mesures nécessaires pour assurer cette conformité.

8 PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE DU FOURNISSEUR

(1) Le Fournisseur garantit que la vente ou l’utilisation des Biens et/ou des Services ne violera pas les Droits de propriété intellectuelle d’un tiers. Le Fournisseur doit en tout temps indemniser et faire en sorte que la Société soit indemnisée de toutes les responsabilités directes, indirectes et consécutives (y compris les pertes de profits, les pertes de chiffre d’affaires, la perte de clientèle et les pertes similaires), réclamations, pertes, coûts et dépenses (y compris les honoraires et dépenses juridiques et autres frais professionnels) résultant de toute violation réelle ou présumée des Droits de propriété intellectuelle d’un tiers découlant de la vente ou de l’utilisation des Biens et/ou des Services.

(2) Dans le cas où une telle action ou réclamation est intentée contre la Société, la Société doit en informer rapidement le Fournisseur et le Fournisseur doit coopérer pleinement avec la Société et l’aider activement à la défendre.

9 PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE DE LA SOCIÉTÉ

(1) Tous les modèles, moules, gabarits, outils, appareils, échantillons, matériaux ainsi que tous les plans, conceptions, dessins et autres documents envoyés par la Société au Fournisseur dans le cadre de la fabrication des biens commandés resteront la propriété de la Société. Ils doivent être conservés de manière confidentielle et utilisés uniquement pour la fourniture des Biens et/ou Services. Le Fournisseur doit, à ses propres frais, souscrire et assurer le maintien d’une police d’assurance tous risques à l’égard de tous ces articles fournis par la Société.

(2) La Commande est passée étant entendu que tous les droits de propriété intellectuelle :

(a) afférant à tout Bien fabriqué spécialement pour la Société ;

(b) découlant de l’exécution des Services ; et

(c) afférant à toute amélioration ou tout développement des Biens que le Fournisseur peut apporter ou suggérer, appartiennent à la Société. Le Fournisseur ne doit pas fournir ces Biens fabriqués spécialement pour la Société à des tiers ni utiliser de tels Droits de propriété intellectuelle sans le consentement écrit préalable de la Société.

10 INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

Le Fournisseur, y compris (sans s’y limiter) ses employés, directeurs, prestataires, etc., doit garder strictement confidentiels tous savoir-faire, spécifications, inventions, procédés ou initiatives techniques ou commerciaux qui sont de nature confidentielle et qui lui ont été divulgués par la Société ou ses mandataires, et toute autre information confidentielle concernant les activités de la Société ou ses produits que le Fournisseur peut obtenir. Le Fournisseur limitera la divulgation de ces documents confidentiels aux employés qui ont besoin de les connaître dans le but d’exécuter les obligations du Fournisseur envers le client.

11 FORCE MAJEURE

La Société peut différer la date de livraison des Biens ou l’exécution des Services ou la date de paiement ou annuler la Commande ou toute partie inachevée de celle-ci, sans encourir aucune responsabilité envers le Fournisseur si les exigences de la Société pour les Biens ou les Services cessent actuellement ou les activités de la Société sont interrompues en raison d’incendies, de grèves, de lock-out ou d’autres actions industrielles, de tout acte ou toute restriction imposés par un gouvernement ou une autorité publique, de la guerre, du déclenchement d’hostilités de toute nature ou de toute autre question indépendante de la volonté de la Société.

12 INDEMNITÉ

Le Fournisseur doit en tout temps indemniser intégralement et tenir indemnisés la Société et toute Société Honda de toutes responsabilités directes, indirectes et consécutives (y compris les pertes de profits, les pertes de chiffre d’affaires, la perte de clientèle et les pertes similaires), les réclamations, pertes, coûts et dépenses (y compris les frais et dépenses juridiques et autres frais professionnels), et ce, que les circonstances impliquent une négligence de la part du Fournisseur ou de ses employés ou agents, ou autrement, découlant de ou liés aux Biens et/ou Services ou à toute violation par le Fournisseur de l’une des présentes Conditions. Sans préjudice de sa généralité, l’indemnité ci-dessus s’étend à :

(a) tout défaut ou retard de livraison des Biens ;

(b) tout vice affectant les Biens ou leur conception ou leur fabrication ;

(d) toute réclamation formulée contre une Société Honda en vertu des conditions du Livret de service et de garantie de la Société Honda qui est imputable (directement ou indirectement) à un vice des Biens ou à leur conception ou fabrication ou à un défaut des Services.

13 ASSURANCE

Le Fournisseur s’engage à souscrire et à maintenir en vigueur et de plein effet pendant 6 ans après l’expiration ou la résiliation du Contrat une assurance responsabilité du fait des produits et le cas échéant une assurance responsabilité civile professionnelle selon le montant, les modalités et avec les assureurs qui peuvent être spécifiés par la Société ou qui sont autrement raisonnablement acceptables pour la Société et, à la demande de la Société, elle produira la preuve de cette police et du paiement des primes s’y rapportant, pour que la Société puisse les examiner.

14 RÉSILIATION PAR LA SOCIÉTÉ

(1) Sans préjudice de tout autre droit dont la Société peut disposer, la Société peut résilier le Contrat si :

(a) le Fournisseur commet toute violation continue ou substantielle de l’une quelconque des présentes Conditions et, dans le cas d’une telle violation à laquelle il peut être remédié, n’y remédie pas dans les 14 jours suivant la réception d’un avis écrit de la Société donnant tous les détails de la violation et exigeant qu’il y soit remédié ;

(b) un bénéficiaire d’une sûreté prend possession ou un séquestre (ou un titulaire de charge similaire) est nommé sur tout bien ou actif du Fournisseur ;

(c) le Fournisseur (en tant que société) conclut un arrangement volontaire (ou similaire) avec ses créanciers, ou a un administrateur nommé, ou est soumis à une procédure d’insolvabilité dans toute juridiction, ou est mis en liquidation ;

(d) le Fournisseur (personne physique ou société de personnes) conclut un concordat ou un accord avec ses créanciers, ou a une ordonnance de séquestre prononcée à son encontre ou une requête en faillite formulée à son encontre ; ou

(e) le Fournisseur cesse, ou menace de cesser d’exercer ses activités.

(2) À la résiliation du Contrat :

(a) le Fournisseur doit restituer tous les biens de la Société et, à défaut, la Société peut pénétrer dans les locaux du Fournisseur et en prendre possession. Jusqu’à ce que les biens aient été retournés, le Fournisseur sera seul responsable de leur conservation et ne les utilisera à aucune fin. En cas de faillite ou d’insolvabilité, le Fournisseur s’engage à aviser les autorités compétentes des biens de la Société ;

(b) les droits, recours, obligations et responsabilités acquis des parties ne sont pas affectés, y compris le droit de demander des dommages-intérêts pour toute violation qui existait avant ou à la date de résiliation ; et

(c) les clauses qui, expressément ou implicitement, produisent effet après la résiliation demeurent en vigueur et de plein effet.

15 PUBLICITÉ

Le Fournisseur ne doit pas, sans le consentement écrit préalable de la Société, faire la publicité ou publiquement annoncer qu’il fournit des Biens ou des Services à la Société.

16 LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

(1) Rien dans les présentes Conditions ne limite ou n’exclut la responsabilité de la Société en cas de décès ou de blessures corporelles causés par sa négligence, sa fraude ou ses fausses déclarations frauduleuses.

(2) Sous réserve du paragraphe 16(1) :

(a) la Société ne peut être tenue responsable envers le Fournisseur, que ce soit en vertu d’un contrat, d’un délit (y compris la négligence), d’une violation d’une obligation légale, ou autrement, pour toute perte de profit ou de contrats, ou pour toute perte indirecte ou consécutive, qu’elle découle de la négligence, d’une violation de contrat ou autrement ; et

(b) la responsabilité totale de la Société envers le Fournisseur à l’égard de toutes les autres pertes découlant ou en relation avec le Contrat ne doit pas dépasser le prix payable aux termes du Contrat.

17 CONFORMITÉ À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

(1) Le Fournisseur doit respecter toutes les lois, réglementations et sanctions applicables en matière de lutte contre la corruption, y compris le Bribery Act de 2010, et doit mettre en place et maintenir ses propres politiques et procédures (y compris les procédures adéquates visées dans le Bribery Act de 2010) pour assurer sa conformité à ces dernières dispositions et les faire respecter le cas échéant.

(2) Le Fournisseur veillera à ce que tout fournisseur qu’il engage en relation avec le Contrat soit lié par des conditions équivalentes à celles imposées au Fournisseur dans la présente clause 17. Il incombe au Fournisseur de faire respecter et exécuter ces conditions par ces personnes et il sera directement responsable envers la Société de toute violation de ces conditions par ces personnes.

(3) Le Fournisseur doit signaler rapidement à la Société toute requête ou demande pour tout avantage financier indu ou autre avantage de toute nature qu’il a reçu dans le cadre de l’exécution du Contrat.

(4) La violation de la présente clause 17 est considérée comme une violation substantielle, à laquelle il ne peut être remédié aux termes de la clause 14(1)(a).

18 CONFORMITÉ À LA LUTTE CONTRE LA TRAITE DES ÊTRES HUMAINS

(1) Le Fournisseur ne s’engagera dans aucune pratique qui équivaut :

(a) à l’esclavage ou la servitude (chacun au sens de l’article 4 de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales du 4 novembre 1950, dans sa version modifiée) ;

(b) au travail forcé ou obligatoire (tel que défini par la Convention de 1930 (n° 29) et le protocole sur le travail forcé de l’Organisation internationale du travail) ;

(d) à l’organisation ou la facilitation du voyage d’une autre personne en vue de son exploitation.

(2) Le Fournisseur veillera à ce que ses dirigeants, employés, mandataires, sous-traitants et toute autre personne qui fournit des services pour lui ou en son nom dans le cadre des présentes Conditions :

(a) respecte toutes les lois relatives à la lutte contre la traite des êtres humains applicables ;

(b) ne commette pas ou omette de commettre un acte ou une chose qui constitue ou qui est susceptible de constituer une infraction aux termes de toute loi relative à la lutte contre la traite des êtres humains ;

(c) n’emploie pas ni ne se livre sciemment à des pratiques qui constituent ou qui sont susceptibles de constituer une infraction aux termes de toute loi relative à la lutte contre la traite des êtres humains ;

(d) ne commette pas d’acte ou d’omission qui cause ou pourrait causer la Société à violer, ou à commettre une infraction à, toute loi relative à la lutte contre la traite des êtres humains ;

(e) respecte la politique relative à la lutte contre la traite des êtres humains et/ou le code de conduite de la Société, tels qu’ils ont été notifiés au Fournisseur et mis à jour le cas échéant ; et

(f) avise rapidement la Société de toute violation de la présente clause 18.

(3) La violation de la présente clause 18 est considérée comme une violation substantielle, à laquelle il ne peut être remédié aux termes de la clause 14(1)(a).

19 LOIS RELATIVES À LA CRIMINALITÉ FINANCIÈRE

(1) Le Fournisseur :

(a) ne doit se livrer à aucune activité, pratique ou conduite qui constituerait :

une infraction de facilitation de l’évasion fiscale au Royaume-Uni en vertu de l’article 45(1) de la loi de 2017 sur les finances criminelles ;

une infraction visant à faciliter l’évasion fiscale étrangère en vertu de l’article 46(1) de la loi de 2017 sur les finances criminelles ; ou

une facilitation de l’évasion fiscale ou une infraction similaire en vertu d’autres lois applicables au Fournisseur (y compris toute législation de l’Union européenne applicable).

(b) signale rapidement à la Société toute requête ou demande émanant d’un tiers visant à faciliter l’évasion fiscale au sens de la partie 3 de la loi de 2017 sur les finances criminelles et/ou en vertu de toute autre loi applicable au Fournisseur (y compris toute législation de l’Union européenne applicable), dans le cadre de l’exécution du présent Contrat ; et

(c) veille à ce que toutes les personnes associées au Fournisseur ou les autres personnes qui fournissent des services ou des biens dans le cadre du présent Contrat respectent la présente clause 19.

(2) Le non-respect de la clause 19(1) peut entraîner la résiliation immédiate du présent Contrat.

20 PROTECTION DES DONNÉES

(1) Dans le cadre de l’exécution des Services et de ses autres obligations découlant du présent Contrat, le Fournisseur respectera toutes les lois sur la protection des données en vigueur.

(2) Le Fournisseur n’obligera aucune Société Honda à violer une obligation aux termes de toute loi sur la protection des données, et indemnisera la Société de tous les coûts, pertes, amendes et frais juridiques encourus découlant d’une telle violation.

(3) Le Fournisseur avisera la Société sans retard injustifié si, dans le cadre de l’exécution des Services, il identifie des domaines de non-conformité réelle ou potentielle à toute loi sur la protection des données ou à la présente clause 20.

(4) Toute violation de la présente clause 20 par le Fournisseur constituera une violation substantielle du présent Contrat, à laquelle il ne peut être remédié aux termes de la clause 14(1)(a).

21 DROIT

Les présentes Conditions et tous les Contrats conclus en vertu des présentes seront régis par et interprétés conformément aux lois de l’Angleterre et du pays de Galles, et le Fournisseur se soumet à la juridiction exclusive des tribunaux d’Angleterre et du pays de Galles.

22 DISPOSITIONS GÉNÉRALES

(1) Rien dans les présentes Conditions n’autorise le Fournisseur à conclure un accord contractuel au nom ou pour le compte de la Société, et rien n’est destiné ni ne sera considéré comme constituant un partenariat ou une coentreprise de quelque nature que ce soit entre les parties.

(2) Le Fournisseur ne peut, sans le consentement écrit préalable de la Société, céder, transférer, imputer, sous-traiter ou traiter de toute autre manière les droits ou obligations de la Société en vertu des présentes Conditions.

(3) Les présentes Conditions ne seront pas invocables par une personne qui n’y est pas partie en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) ou de toute autre manière.

(4) Aucune renonciation par la Société à toute violation des présentes Conditions par le Fournisseur ne sera considérée comme valant renonciation à toute violation ultérieure de ces mêmes dispositions ou de toute autre disposition.

(5) Si une disposition des présentes Conditions est déclarée nulle, annulable par une autorité judiciaire ou toute autre autorité compétente, illégale ou autrement inapplicable, cette disposition sera alors limitée ou supprimée dans la mesure minimale nécessaire afin que ces Conditions demeurent par ailleurs pleinement applicables et exécutoires.

PLANNING

Lorsqu'une Commande comprend des Services, les dispositions de la présente Annexe s'appliquent également. Dans de telles circonstances, les dispositions des Conditions relatives aux Marchandises s'appliquent également aux Livrables, où « Livrables » désigne les documents, produits, marchandises et supports développés ou fournis par le Fournisseur ou ses agents, entrepreneurs et employés dans le cadre ou en relation avec les Services sous toutes leurs formes, y compris les livrables spécifiés dans la Commande.

1 Paiement

Nonobstant la Clause 5(1) ci-dessus, le Fournisseur peut facturer l'Entreprise pour les Services à la fin de l'exécution des Services ou, si la date est ultérieure, à la fin des Conditions d'Acceptation (définies au paragraphe 3(2) ci-dessous).

2 Performances

(1) Les Services doivent être exécutés par le Fournisseur à la date ou aux dates spécifiées dans la Commande, y compris les dates d'exécution et les dates d'étape. Si aucune date d'exécution n'est spécifiée, les Services doivent être exécutés dans un délai raisonnable.

(2) Le Fournisseur doit :

a. coopérer avec l'Entreprise pour toutes les questions relatives aux Services ;

b. coopérer avec tout fournisseur tiers de l'Entreprise, dans la mesure raisonnablement nécessaire pour permettre la prestation des services ;

c. utiliser du personnel dûment qualifié et expérimenté pour exécuter les tâches confiées au Fournisseur, et en nombre suffisant pour s'assurer que les obligations du Fournisseur sont remplies conformément au Contrat ;

d. se conformer à toutes les lois, réglementations, politiques réglementaires, directives ou codes de bonne pratique du secteur applicables qui peuvent s'appliquer périodiquement à la fourniture des Services ;

e. sauf convention contraire, fournir l'équipement, les outils, les véhicules et tout autre élément requis pour fournir les Services ;

f. veiller à ce que l'exécution des Services conformément au Contrat réponde à toutes les exigences de l'Entreprise communiquées au Fournisseur ;

g. ne pas risquer de faire quoi que ce soit qui pourrait faire perdre à l'Entreprise une licence, une autorisation, un consentement ou une permission dont elle dépend pour exercer ses activités ; et

h. ne rien faire et veiller à ce que ses employés, entrepreneurs et représentants autorisés ne fassent rien qui pourrait jeter le discrédit sur la réputation ou la marque de l'Entreprise.

(3) Les Services seront réputés exécutés à la confirmation de l'achèvement des Conditions d'Acceptation par l'Entreprise.

(4) Les Services ne doivent pas être exécutés par phases, sauf accord contraire écrit de l'Entreprise.

(5) En plus des droits accordés à l'Entreprise en vertu de la Clause 3(3), si le Fournisseur n'exécute pas l'un des Services à la date spécifiée dans la Commande, l'Entreprise aura (sans préjudice de ses autres droits et recours) le droit, à la seule discrétion de l'Entreprise :

a. de résilier le Contrat en tout ou partie ;

b. d'acheter des Services identiques ou similaires auprès d'un autre fournisseur ;

c. de refuser d'accepter l'exécution de tout autre Service dans le cadre du Contrat ;

d. de recouvrer auprès du Fournisseur tous les coûts et toutes les pertes résultant pour l'Entreprise du défaut d'exécution, y compris le montant de l'excédent du prix payable par l'Entreprise pour acquérir ces Services auprès d'un autre fournisseur sur le prix payable en vertu du Contrat et toute perte de bénéfices ; et

e. tout ou partie de ce qui précède.

(6) Lorsque des Services sont fournis et que l'Entreprise a annulé une Commande en tout ou partie, soit en vertu de la Clause 3(3), soit conformément au Paragraphe 2(6) ci-dessus, l'Entreprise doit payer au Fournisseur tous les montants raisonnablement engagés au titre des Services convenus entre les parties, à condition que le Fournisseur ait déployé tous les efforts raisonnables pour limiter ces montants encourus.

3 Acceptation, rejet et inspection

(1) En plus des dispositions de la Clause 3(6), l'Entreprise n'aura pas accepté, ou ne sera pas réputée avoir accepté, les Services tant que les Conditions d'Acceptation ne seront pas remplies et que l'Entreprise n'aura pas notifié cette confirmation par écrit au Fournisseur.

(2) Les « Conditions d'Acceptation » sont les suivantes :

a. les Services ont été exécutés à l'endroit indiqué dans la Commande conformément à la Clause 3(1) ;

b. l'Entreprise a informé le Fournisseur par écrit que les Services ont été exécutés en pleine conformité avec le Contrat, y compris au présent Paragraphe 3.

(3) L'Entreprise a le droit de refuser tout Service qui ne serait pas pleinement conforme au Contrat, y compris au présent Paragraphe 3. Toute acceptation de Services défectueux, tardifs ou incomplets ou tout paiement effectué à cet égard ne constitue pas une renonciation à l'un des droits et recours de l'Entreprise, y compris son droit de refus.

(4) L'Entreprise peut inspecter et tester les Services à tout moment, et le Fournisseur doit fournir à l'Entreprise l'accès et l'utilisation de toutes les installations raisonnablement requises.

(5) Les inspections et les tests des Services ne doivent pas être considérés comme une acceptation des Services ou une renonciation à l'un des autres droits et recours de l'Entreprise, y compris son droit de refus.

4 Garantie

(1) En plus des garanties prévues à la Clause 6, le Fournisseur garantit et déclare qu'il devra :

c. exécuter les Services conformément à l'exercice du degré de compétence, de diligence, de prudence, de prévoyance et de pratique opérationnelle auquel, au moment pertinent, on pourrait raisonnablement et normalement s'attendre d'une personne qualifiée et expérimentée engagée dans la même entreprise ou dans une entreprise similaire que le Fournisseur et conformément aux modalités du Contrat ;

d. disposer de tous les consentements, toutes les licences et autorisations nécessaires pour exécuter les Services ;

e. veiller à ce que le Contrat soit exécuté par un signataire dûment autorisé pour le compte du Fournisseur ;

f. fournir une Documentation de haute qualité pour les Services, la « Documentation » désignant les descriptions, instructions, manuels, documentation, détails techniques ou autres documents connexes fournis en relation avec les Services ;

g. observer et veiller à ce que son personnel observe toutes les règles et tous les règlements en matière de santé et de sécurité et toute autre exigence de sécurité qui s'applique à tous les locaux de l'Entreprise, y compris l'endroit où les Services doivent être exécutés en vertu de la Commande ;

h. veiller à ce que son personnel utilise des compétences et un soin raisonnables dans l'exécution des Services et à ce que suffisamment de personnel possédant l'expérience, l'ancienneté et les qualifications appropriées soient affectés à l'exécution des Services ;

i. tenir l'Entreprise pleinement informée de toutes les activités concernant les Services et fournir à l'Entreprise des rapports d'activité sur demande ; et

j. effectuer ces tests, y compris les tests et inspections d'acceptation avant et après livraison, en relation avec les Services avant la livraison ou l'exécution, selon ce que l'Entreprise peut exiger à sa seule discrétion.

(2) le Fournisseur accepte que l'approbation par l'Entreprise de toute conception ou Spécification fournie par le Fournisseur ne libère pas le Fournisseur de ses obligations en vertu du présent Paragraphe 4.

(3) le Fournisseur garantit qu'il comprend les activités et les besoins de l'Entreprise.

(4) Les droits de l'Entreprise en vertu des présentes Conditions s'ajoutent aux droits et conditions contenus dans le Supply of Goods and Services Act de 1982, articles 12 à 16, sans les exclure ni les modifier.

(5) L'Entreprise a le droit d'exercer ses droits en vertu de la Clause 6 et du présent Paragraphe 4, que les Services aient été acceptés ou non dans les Conditions d'Acceptation et nonobstant le fait que les Services n'aient pas été rejetés après leur inspection initiale en vertu du Paragraphe 3(3).

(6) Les dispositions du Contrat s'appliquent à tous les Services réparés ou réexécutés avec effet à compter de l'acceptation des Services réparés ou réexécutés.

5 Droits de Propriété Intellectuelle

(1) Outre les dispositions de la Clause 9, le présent Paragraphe 5 s'applique en ce qui concerne les Droits de Propriété Intellectuelle. Dans ce Paragraphe 5 :-

a. « Droits de Propriété Intellectuelle préexistants de l'Entreprise » désigne tous les Droits de Propriété Intellectuelle sur les Documents de l'Entreprise et les Marques commerciales de l'Entreprise.

b. « Supports de l'Entreprise » désigne toutes les données (y compris les données personnelles) transmises au Fournisseur par l'Entreprise ou toute Entreprise Honda et/ou générées par le Fournisseur dans le cadre de la prestation des Services en vertu du Contrat.

c. « Marques commerciales de l'Entreprise » désigne une marque commerciale de l'Entreprise ou de toute Entreprise Honda (enregistrée ou non) fournie par l'Entreprise pour une utilisation en relation avec les Services.

d. « Droits de propriété intellectuelle résultants » désigne tous les Droits de Propriété Intellectuelle sur les Livrables, autres que les Droits de Propriété Intellectuelle préexistants de l'Entreprise.

e. « Droits de Propriété Intellectuelle préexistants du Fournisseur » désigne tous les Droits de Propriété Intellectuelle qui sont détenus par le Fournisseur ou concédés sous licence au Fournisseur et qui sont ou ont été développés indépendamment du Contrat (avant la date de Commande ou autrement) dans chaque cas, sous réserve du Paragraphe 5(5), qui subsistent dans tous les Livrables ou autrement nécessaires ou souhaitables pour permettre à l'Entreprise de recevoir les Services.

f. « Supports Tiers » désigne tout support fourni par le Fournisseur et assujetti au Paragraphe 5(6), qui est intégré aux Livrables.

(2) Le Fournisseur et ses concédants de licence conservent la propriété de tous les Droits de Propriété Intellectuelle préexistants du Fournisseur.

(3) L'entreprise et ses concédants de licence conservent la propriété de tous les Droits de Propriété Intellectuelle préexistants de l'Entreprise.

(4) L'Entreprise détiendra tous les Droits de Propriété Intellectuelle résultants.

(5) Le Fournisseur n'intégrera aucun Droit de Propriété Intellectuelle préexistant du Fournisseur dans les Livrables sans l'approbation écrite préalable de l'Entreprise (et la demande du Fournisseur pour une telle approbation écrite préalable doit faire spécifiquement référence au fait que les supports pertinents resteront la propriété du Fournisseur). Dans la mesure où l'Entreprise donne son approbation écrite préalable à l'intégration des Droits de Propriété Intellectuelle préexistant du Fournisseur dans les Livrables, le Fournisseur accorde à l'Entreprise et à chaque Entreprise Honda une licence gratuite, perpétuelle, irrévocable, transférable et sous-licenciable, mondiale et non exclusive pour utiliser ces Droits de Propriété Intellectuelle préexistants du Fournisseur afin de permettre à l'Entreprise de recevoir ou d'utiliser les Services et les Livrables.

(6) Le Fournisseur n'utilisera aucun Support Tiers dans les Livrables sans l'approbation écrite préalable de l'Entreprise (et la demande du Fournisseur pour une telle approbation écrite préalable doit identifier les Supports Tiers et faire spécifiquement référence au fait que les Supports Tiers resteront la propriété du tiers). Le Fournisseur confirmera à l'Entreprise tous les détails des conditions de licence relatives aux Supports Tiers, mais fera tout son possible pour que ce tiers fournisse à l'Entreprise une licence perpétuelle, entièrement payée, mondiale, non exclusive et libre de redevance pour utiliser ces supports tiers afin de permettre à l'Entreprise de recevoir ou d'utiliser les Services et les Livrables.

(7) A l'exception des Supports Tiers et des Droits de Propriété Intellectuelle préexistants du Fournisseur intégrés dans les Livrables avec l'autorisation écrite préalable de l'Entreprise en vertu des Paragraphes 5(5) et 5(6) respectivement, le Fournisseur cédera à l'Entreprise, avec pleine garantie de propriété et libre de tous droits de tiers, les Droits de Propriété Intellectuelle résultants créés en vertu du Contrat, ainsi que le droit d'intenter une action en dommages-intérêts ou d'autres mesures de réparation à l'égard de violation de ces Droits de Propriété Intellectuelle résultants.

(8) Le Fournisseur doit, sans délai à la demande de l'Entreprise, accomplir (ou faire accomplir) tous les autres actes et toutes les démarches supplémentaires et signer (ou faire signer) tous les documents supplémentaires que l'Entreprise peut demander périodiquement afin de garantir à l'Entreprise le plein bénéfice des Services et des Livrables, y compris tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Droits de Propriété Intellectuelle résultants créés, développés ou acquis dans le cadre du Contrat ou intégrés dans les Livrables.

(9) Le Fournisseur doit obtenir la renonciation à tous les droits moraux sur tous les Livrables auxquels toute personne est actuellement ou pourrait être à l'avenir titulaire en vertu du chapitre IV de la partie I du Copyright Designs and Patents Act de 1988 ou de toute disposition similaire dans toute juridiction. Ces renonciations seront en faveur de l'Entreprise et de ses licenciés, sous-licenciés, cessionnaires et ayants droit aux Livrables.

(10) Lorsque cela est applicable et raisonnablement nécessaire pour fournir les Services à l'Entreprise, l'Entreprise accorde au Fournisseur une licence limitée non exclusive, libre de redevances et non transférable pour utiliser, copier et modifier les Droits de Propriété Intellectuelle résultants et préexistants de l'Entreprise pour la durée du Contrat, à condition que cette utilisation, copie ou modification ne soit effectuée que :

a. conformément aux recommandations que l'Entreprise peut fournir au Fournisseur et qui, à ce titre, peuvent être modifiées périodiquement ; et

b. avec le consentement écrit exprès de l'Entreprise.

(11) Le Fournisseur garantit que la réception et l'utilisation des Services et des Livrables par l'Entreprise et ses licenciés et sous-licenciés n'enfreignent pas les droits, y compris les Droits de Propriété Intellectuelle, d'un tiers.

(12) L'Entreprise mènera toutes les procédures relatives aux Droits de Propriété Intellectuelle résultants et aux Droits de Propriété Intellectuelle préexistants de l'Entreprise et décidera, à sa seule discrétion, des mesures à prendre, le cas échéant, en cas de violation ou de violation présumée de ceux-ci.

(13) Le Fournisseur reconnaît et accepte de ne pas acquérir de droits sur tous les Droits de Propriété Intellectuelle de l'Entreprise, sauf disposition contraire expresse dans le Contrat.

(14) Tous les Supports de l'Entreprise sont (et resteront à tout moment) la propriété exclusive de l'Entreprise.

(15) Le Fournisseur indemnisera et continuera à indemniser l'Entreprise et toutes les Entreprises Honda contre toute perte, tout dommage, toute responsabilité, tous coûts (y compris les frais juridiques) et toutes dépenses que toute Entreprise Honda pourrait subir ou engager directement ou indirectement à la suite :

a. d'une violation présumée ou réelle par le Fournisseur des Droits de Propriété Intellectuelle ou d'autres droits d'un tiers en relation avec la fourniture ou l'exécution des Services en vertu du Contrat (« Revendication de Droits de Propriété Intellectuelle ») ;

b. d'une réclamation faite contre l'Entreprise ou toute Entreprise Honda au titre des pertes, dommages, responsabilités, coûts et dépenses encourus par les employés ou agents ou tous les clients d'une Entreprise Honda ou de tout tiers, dans la mesure où ces responsabilités, pertes, dommages, blessures, coûts ou dépenses ont été causés par, sont associées ou découlent des Services ou d'une violation directe ou indirecte, d'une exécution négligente ou d'un manquement ou retard dans l'exécution du Contrat par le Fournisseur ;

c. de défauts de matériaux, de qualité, de fabrication ou de performance des Services.

(16) Si une Revendication de Droits de Propriété Intellectuelle est formulée ou est raisonnablement susceptible d'être formulée à l'encontre de l'Entreprise, le Fournisseur doit, sans délai et à ses propres frais, soit :

a. obtenir pour l'Entreprise le droit de continuer à utiliser et à posséder les Droits de Propriété Intellectuelle concernés ;

b. modifier ou remplacer la partie des Droits de Propriété Intellectuelle qui fait l'objet de la violation, sans nuire à la fonctionnalité des Droits de Propriété Intellectuelle tels que définis dans le Contrat, afin d'éviter la violation ou la violation présumée,

à condition que, après avoir déployé des efforts raisonnables, aucune des actions ci-dessus ne puisse être accomplie à des conditions raisonnables, le Fournisseur remboursera (sans préjudice de l'indemnité ci-dessus) le prix payé par l'Entreprise au titre des Droits de Propriété Intellectuelle concernés.

6 Protection des données

(1) Outre les dispositions de la Clause 20, le présent Paragraphe 6 s'applique aux parties en ce qui concerne les Données Personnelles. Dans le présent Paragraphe : « Données Personnelles », « Responsable du traitement », « Personne Concernée », « Processus »et « Traitement » ont les significations données par la loi sur la protection des données ; et « Violation des Données Personnelles » désigne une violation de la sécurité entraînant la destruction accidentelle ou illégale, la perte, la modification, la divulgation non autorisée ou l'accès non autorisé à des Données Personnelles transmises, stockées ou traitées de toute autre manière.

(2) Chaque partie reconnaît que chaque partie (le « Divulgateur de données ») peut régulièrement divulguer à l'autre partie (le « Destinataire des données ») les noms des contacts du personnel, les coordonnées ad hoc des clients, les adresses e-mail professionnelles et les numéros de téléphone professionnels (« Coordonnées ») afin de fournir ou de recevoir les Services et de gérer la relation créée par le Contrat (« Objectif convenu »).

(3) Chaque partie divulguera et recevra les coordonnées en tant que Responsable du traitement et se conformera à toutes les obligations imposées à un Responsable du traitement en vertu des Lois sur la Protection des Données.

(4) Le Destinataire des Données garantit au Divulgateur de Données qu'il s'engage à :

a. traiter uniquement les Coordonnées conformément à l'Objectif Convenu ;

b. ne pas traiter les Coordonnées d'une manière qui provoque ou est susceptible de provoquer une violation par le Divulgateur de Données des lois sur la Protection des Données ;

c. ne pas divulguer ou transférer les Coordonnées à un tiers situé en dehors du Royaume-Uni et/ou de l'EEE sauf si cela se conforme aux dispositions des Lois sur la Protection des Données ;

d. mettre en place des mesures de sécurité techniques et organisationnelles appropriées afin de prévenir tout traitement non autorisé ou illicite ou la perte accidentelle de Coordonnées ; et

e. informer le Divulgateur de données (dans le cas de notifications à l'Entreprise, la notification doit être faite par e-mail à GDPR@honda-eu.com ainsi que tout autre contact pour les notifications prévues dans la Commande) de tout Incident de Sécurité des Données pouvant affecter les coordonnées dès que raisonnablement possible, où « Incident de Sécurité des Données » désigne une Violation des Données à Caractère Personnel et/ou toute destruction, perte, altération, divulgation non autorisée ou accès accidentel ou illicite aux Données Personnelles transmises, stockées ou traitées de toute autre manière.

(5) Les parties reconnaissent et conviennent qu'elles sont chacune responsables, en tant que Responsables du traitement, des Demandes des Personnes Concernées qu'elles reçoivent concernant leurs Coordonnées, mais qu'elles doivent en outre fournir à l'autre partie l'assistance et la coopération raisonnables qu'elle juge nécessaires pour lui permettre de se conformer à ces Demandes. Dans le présent Paragraphe 6(5), « Demandes des Personnes Concernées » désigne une demande, un avis ou une plainte réelle ou présumée émanant (ou au nom) d'une Personne Concernée exerçant ses droits en vertu des Lois sur la Protection des Données.

(6) Dans la mesure où des Données Personnelles autres que les Coordonnées sont traitées dans le cadre du Contrat, les parties doivent conclure les accords de traitement des données conformes aux Lois sur la Protection des Données.

7 Résiliation

(1) Outre les dispositions de la Clause 14(2) des Conditions, les dispositions suivantes s'appliquent à la résiliation du Contrat :

a. le Fournisseur doit immédiatement livrer à l'Entreprise tous les Livrables, qu'ils soient complets ou non, et renvoyer tous les supports de l'Entreprise. Si le Fournisseur ne le fait pas, l'Entreprise peut pénétrer dans les locaux du Fournisseur et les récupérer. Jusqu'à ce que les Livrables et Supports aient été livrés ou renvoyés, le Fournisseur sera seul responsable de leur conservation et ne les utilisera pas à des fins autres que celles prévues dans le Contrat ; et

b. le Fournisseur doit, à la demande de l'Entreprise, fournir toute l'assistance raisonnablement requise par l'Entreprise pour faciliter la transition harmonieuse des Services à l'Entreprise ou à tout Fournisseur de remplacement désigné par l'Entreprise.